《金證研》南方資本中心 知予/作者 易溪 南江/風控

上市公司的內部控制制度健全且被有效執行，是監管層對于首發上市企業的要求之一。而此番上市背后，武漢恒立工程鉆具股份有限公司（以下簡稱“恒立鉆具”）曾存在使用個人卡、存貨賬實差異、票據違規、資金占用、第三方回款等財務內控不規范情形，并遭監管層“拷問”其內控不規范及整改情況。

【資料圖】

2019-2021年以及2022年1-6月各期末，恒立鉆具對供應商湖北輝煌機械制造有限責任公司（以下簡稱“輝煌機械”）存在2,000萬元以上的應付賬款余額，對此，恒立鉆具表示系輝煌機械未及時開票結算所致。而令人費解的是，截至2022年11月，輝煌機械仍存在機械設備抵押達1,300萬元。且在此情形之下，輝煌機械對恒立鉆具銷售原材料的價格逐年走低，是甘當冤大頭還是另有隱情？或該打上問號。

此外，2019-2021年，恒立鉆具合作的多家供應商，社保繳納人數持續多年為0人，合計超三千萬元的交易真實性存疑。而需要指出的是，此次恒立鉆具上市合作的審計機構，在報告期內數十次遭處罰，能否勤勉盡責？

一、欠供應商款千萬元超1年卻怪其未及時開票，供應商缺錢到抵押設備“冤不冤”？

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。2020-2021年以及2022年1-6月各期末，恒立鉆具對供應商輝煌機械存在賬齡為1-2年（含2年）的超千萬元的應付賬款余額。對此，恒立鉆具表示系輝煌機械未及時開票結算所致。而截至2022年11月，輝煌機械仍存在機械設備抵押達1,300萬元。輝煌機械此舉令人費解。

1.1 2019-2021年以及2022年1-6月，對供應商輝煌機械的采購額累計超三千萬元

據恒立鉆具簽署日期為2022年9月30日的關于恒立鉆具向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市申請文件審核問詢函的回復（以下簡稱“審核問詢回復”），輝煌機械成立于2009年12月14日，注冊資本為500萬元，股東為楊茂（持股60%）、楊苗（持股40%）。輝煌機械主要從事金屬加工業務，經營范圍包括機械設備、模具的設計、制造、銷售；金屬結構加工；普通機械配件、汽車零部件制造；金屬材料銷售；廢舊金屬回收、加工。

而且，輝煌機械自成立以來，其股東、執行董事、總經理和監事一直為楊茂、楊苗二人，與恒立鉆具不存在關聯關系。

自2010年開始，恒立鉆具與輝煌機械建立合作關系，雙方合作已有十余年，恒立鉆具主要向其采購毛坯、半成品、小零件等原材料，其中以采購毛坯、半成品為主，并委托其提供鍛造加工服務。

據恒立鉆具簽署日期為2022年9月30日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，輝煌機械分別為恒立鉆具的第一大、第三大、第五大供應商。2022年1-6月，輝煌機械未現身于前五大供應商名單。

據招股書及審核問詢回復，2019-2021年以及2022年1-6月，恒立鉆具對輝煌機械的采購金額分別為1,650.73萬元、1,034.03萬元、841.04萬元、328.9萬元。

經《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，恒立鉆具向輝煌機械累計采購的金額為3,854.7萬元。

此外，據招股書，報告期內恒立鉆具對輝煌機械的委外加工合同內容為鍛件加工，合同金額為年度框架合同，實際以訂單為準，合同有效期為1年，報告期內每年簽訂。

1.2 2020年，輝煌機械為恒立鉆具進行票據貼現237萬元

據審核問詢回復，證監會要求恒立鉆具解釋說明其向供應商及關聯方票據貼現、票據找零的具體情況。

根據申報材料，報告期內恒立鉆具2019年、2020年為供應商和關聯方貼現的金額分別為115萬元、267萬元。供應商為恒立鉆具貼現，系恒立鉆具將收到的商業票據背書給供應商，供應商將票據對應金額通過銀行轉賬的方式轉給恒立鉆具。2020年，輝煌機械存在為恒立鉆具進行票據貼現的情形，貼現金額為237萬元。

對此，上述票據貼現行為均未約定和支付貼現利息。上述貼現事項因為無具體商業實質，違反了《票據法》第十條規定。對此，恒立鉆具表示上述事項總體金額不大，占恒立鉆具采購和收入金額比例很低，且相關票據均已到期支付，不存在貼現票據到期無法收回的情形，未擾亂票據市場，恒立鉆具在中介機構的督促下進行了整改，2021年未再發生上述無商業實質的票據貼現情形。

簡言之，2020年，輝煌機械存在為恒立鉆具進行票據貼現的不規范行為，貼現金額為237萬元。

值得注意的是，2019-2021年年末，恒立鉆具都對輝煌機械存在2,000萬元以上的應付賬款。

1.3 2019-2021年以及2022年1-6月，對輝煌機械存在超千萬元賬齡1-2年（含2年）的應付款

據審核問詢回復，恒立鉆具對輝煌機械存在大量應付賬款。2021年末對輝煌機械的應付賬款余額為2,371.88萬元，占比21.27%，其中一年以上應付賬款1,385.96萬元，恒立鉆具主要向其采購毛坯、半成品，各期采購金額分別為1,539.7萬元、952.89萬元、792.51萬元。

因此，北交所要求恒立鉆具說明2021年其對輝煌機械應付賬款余額較高的原因，是否存在拖欠回款或者潛在利益糾紛。

據審核問詢回復，2019-2021年以及2022年1-6月各期末，恒立鉆具對輝煌機械的應付賬款余額分別為2,371.41萬元、2,540.56萬元、2,371.88萬元、2,173.16萬元。

其中，2019-2021年以及2022年1-6月各期末，1年以內（含1年）的應付賬款余額分別為1,699.93萬元、1,198.15萬元、985.91萬元、719.91萬元；1-2年（含2年）的應付賬款余額分別為671.49萬元、1,342.41萬元、1,198.15萬元、1,237.66萬元；2-3年（含3年）的應付賬款余額分別為0元、0元、187.82萬元、215.59萬元。

1.4 恒立鉆具稱，應付款系輝煌機械未及時開票導致貨款未能及時結算所致

對此，據審核問詢回復，恒立鉆具表示，2019-2021年以及2022年1-6月，其向輝煌機械合計采購金額為3,854.7萬元，合計付款金額為3,913.3萬元，合計采購金額和付款金額基本匹配。恒立鉆具對輝煌機械的付款政策為開票后按月滾動結算，輝煌機械因沒有及時開票導致貨款未能及時結算。恒立鉆具各期向輝煌機械采購金額，和期末未開票暫估金額基本相當，采購交易基本間隔長達一年以上時間開票結算。因此，恒立鉆具應付輝煌機械款項的賬齡結構較長。

不難發現，2020-2021年以及2022年1-6月各期末，恒立鉆具對輝煌機械的賬齡為1-2年（含2年）的應付賬款余額均超千萬元。對此，恒立鉆具表示其對輝煌機械的應付賬款余額較大主要為以往年度歷年積累形成且輝煌機械未及時開票結算所致。

令人費解的是，2017-2021年，輝煌機械存在抵押設備的情況。

1.5 截至2022年11月，輝煌機械存在機械設備抵押達1,300萬元

據市場監督管理局，截至查詢日期2022年11月6日，輝煌機械存在2項在履行的動產抵押。其中一項抵押登記編號為宜都工商動抵登[2018]020號，登記日期為2018年4月4日。抵押權人為宜都市豐源投資咨詢擔保有限責任公司。被擔保債權數額為500萬元，債務人履行債務的期限為2018年4月4日至2028年4月4日，抵押物為機器設備27臺套,價值1,028萬元,狀況良好,存放于輝煌機械。

另一項抵押登記編號為宜都工商動抵登【2017】137號，登記日期為2017年8月8日。抵押權人為宜都市豐源投資咨詢擔保有限責任公司。被擔保債權數額為500萬元，債務人履行債務的期限為2017年8月7日至2023年7月8日，抵押物為機器設備35,189臺套，價值1,033.73萬元，狀況良好，存放于輝煌機械。

據動產融資統一登記公示系統，截至查詢日期2022年11月6日，輝煌機械存在生產設備、原材料、半成品、產品抵押，登記證明編號為11840504001414975097，登記日期為2021年6月28日。抵押權人為宜都市乾元久通小額貸款有限責任公司。被擔保債權數額為300萬元，債務人履行債務的期限為2021年6月28日至2023年6月27日，抵押物為機器設備價值1,039.5萬元、存貨價值315.5萬元，均存放在輝煌機械廠內，狀況良好。

由上可知，輝煌機械為恒立鉆具2019-2021年的前五大供應商。且2019-2021年，恒立鉆具對輝煌機械的采購金額達3,500萬元。2020年，輝煌機械存在為恒立鉆具進行票據貼現237萬元的情形。

值得注意的是，2019-2021年及2022年1-6月各期末，恒立鉆具都對輝煌機械存在2,000萬元以上的應付賬款余額。同期，恒立鉆具對輝煌機械的1-2年（含2年）的應付賬款均超千萬元，對此，恒立鉆具表示系以往年度歷年積累形成且輝煌機械未及時開票結算所致。2017-2021年，輝煌機械均存在機械設備抵押的情況，金額達1,300萬元。

而且，2019年以來，恒立鉆具向輝煌機械采購的毛坯、半成品、小零件等原材料采購金額呈逐年下降趨勢。恒立鉆具為分散集中采購風險，逐步增加了向其他供應商采購毛坯、半成品的規模。

簡而言之，輝煌機械在自身存在達上千萬元機械設備抵押的情況下，卻仍未及時開票結算恒立鉆具超千萬元的應付賬款余額，屬實令人費解。且在此情形之下，輝煌機械對恒立鉆具銷售原材料的價格逐年走低，是甘當冤大頭還是另有隱情？或該打上問號。

一波未停一波又起，恒立鉆具新增的供應商卻現“零人”異象。

二、多家供應商缺乏交易能力，超三千萬元采購數據真實性存疑

眼見未必真實，所言并非確鑿。2019-2021年，恒立鉆具為分散集中采購風險，增加了向輝煌機械之外的其他4家供應商采購毛坯、半成品的規模，采購額合計超三千萬元。然而新增的供應商，頻現零人異象。

2.1 為分散集中采購風險，恒立鉆具新增了協洪工貿等4家毛坯半成品供應商

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具采購生產物料包括主要材料、外購件（含半成品）、包裝材料等。其中，恒立鉆具采購的主要材料包括鋼材、合金、軸承等，采購的外購件主要是毛坯、半成品等。

據此，恒立鉆具在審核問詢回復中表示，2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具向輝煌機械采購的毛坯、半成品、小零件等原材料采購金額分別為1,539.7萬元、952.89萬元和792.51萬元、310.4萬元，呈逐年下降趨勢。

其中原因主要系恒立鉆具為分散集中采購風險，逐步增加了向青島盾建裝備科技有限公司（以下簡稱“盾建裝備”）、仙桃市佳俊機械有限公司（以下簡稱“佳俊機械”）、武漢拓儲工貿有限公司（以下簡稱“拓儲工貿”）、潛江市協洪工貿有限公司（以下簡稱“協洪工貿”）等供應商采購毛坯、半成品的規模。

2019-2021年及2022年1-6月，恒立鉆具增加向其他供應商采購毛坯、半成品的規模，采購金額分別為511.46萬元、1,253.68萬元、1,462.45萬元、493.35萬元，合計3,720.94萬元。

其中，據招股書，2019-2021年，協洪工貿為恒立鉆具的前五大外協供應商。其中，協洪工貿為恒立鉆具2019-2021年的第五大、第四大、第五大外協供應商。

具體來說，2019-2021年，恒立鉆具對協洪工貿采購的外協項目為機加工，采購金額分別為104.61萬元、97.25萬元、55.99萬元，采購占比分別為10.73%、9.98%、5.74%。

經《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，恒立鉆具向協洪工貿累計采購外協加工的金額為257.85萬元。

此外，據招股書，報告期內，恒立鉆具對協洪工貿存在委外加工合同，合同內容為刀具配件加工，合同金額為年度框架合同，實際以訂單為準，合同有效期為1年，報告期內每年簽訂。

由上可知，協洪工貿為恒立鉆具2019-2021年的第五大、第四大、第五大外協供應商，其累計外協采購金額達250萬元。

然而，新增4家供應商中有3家供應商的社保繳納人數持續多年為0人。

2.2 新增4家供應商中，3家供應商社保繳納人數多年為0人

據招股書，協洪工貿成立于2016年，經營范圍為石油機械零配件加工、批發；機電設備及配件、磨具磨料、焊接材料、五金產品、閥門、潤滑油銷售；金屬切割、焊接、管道維修服務；金屬制品加工、批發；金屬熱處理加工；糧油批發、零售。

截至查詢日期2022年11月6日，協洪工貿的股東為肖莉，投資比例為100%。

據市場監督管理局，2016-2021年協洪工貿的社保繳納人數分別為0人、0人、0人、0人、0人、0人。

公開信息顯示，股東肖莉名下并無其他持股公司，或不存在他人代繳社保的情況。

由上可知，2016-2021年，協洪工貿的社保繳納人數皆為0人。

不止于此。

據市場監督管理局，佳俊機械成立于2019年12月2日，經營范圍為配件、模具、橡膠、塑料件的生產；精密機械零件設計、加工、生產及銷售；非標零件、農業機械零部件、工程機械零部件、石化通用機械零部件、機床零部件、汽車零部件、軍品零部件、食品機械零部件及各種機械設備制造及加工。

截至查詢日期2022年11月6日，佳俊機械的股東為胡文雅，持股比例為100%。其中，胡文雅任執行董事兼總經理，徐輝任監事。

據市場監督管理局，2019-2021年佳俊機械的社保繳納人數分別為0人、0人、0人。

公開信息顯示，股東胡文雅名下并無其他持股公司，或不存在他人代繳社保的情況。

此外，將目光移至拓儲工貿。

據市場監督管理局，拓儲工貿成立于2016年11月25日，其經營范圍里，許可項目：建設工程設計；各類工程建設活動；住宅室內裝飾裝修，一般項目：金屬材料銷售；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；建筑用鋼筋產品銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；電子產品銷售；機械零件、零部件銷售；機械設備銷售；機械設備租賃；建筑工程機械與設備租賃；電線、電纜經營；五金產品零售；五金產品批發；金屬工具銷售；門窗銷售；門窗制造加工、金屬材料制造、金屬表面處理及熱處理加工（制造、加工僅限分支機構）。

截至查詢日期2022年11月6日，自2019年6月21日以來，拓儲工貿的股東為王海峰、王麗，持股比例分別為70%、30%。其中，王海峰任執行董事兼總經理，王麗任監事。

據市場監督管理局，2016-2021年拓儲工貿的社保繳納人數分別為0人、0人、0人、0人、0人、2人。

公開信息顯示，股東王海峰名下并無其他持股公司，王麗名下的另一家持股公司為湖北鑫錦晟物資發展有限公司，目前處于吊銷未注銷狀態，不存在他人代繳社保的情況。

可見，2016-2020年拓儲工貿的社保繳納人數均為0人，2021年僅2人。

不僅如此，還有一家前五大外協供應商雷成龍液壓的社保繳納人數為0人。

2.3 2019-2021年，對另一前五大外協供應商雷成龍液壓累計采購達250萬元

據招股書，2019-2020年，武漢市雷成龍液壓機械有限公司（以下簡稱“雷成龍液壓”）為恒立鉆具的前五大外協供應商。其中，雷成龍液壓為恒立鉆具2019-2020年的第三大、第三大外協供應商。

具體來說，2019-2020年，恒立鉆具對雷成龍液壓采購的外協項目為機加工，采購金額分別為155.42萬元、133.97萬元，占比分別為15.95%、13.75%。

經《金證研》南方資本中心測算，2019-2020年，恒立鉆具向雷成龍液壓累計外協采購的金額為289.39萬元。

此外，據招股書，截至2022年9月30日，報告期內，恒立鉆具對雷成龍液壓的委外加工合同為刀箱加工，合同金額為年度框架合同，實際以訂單為準，合同有效期為1年，報告期內每年簽訂。

可知，2019-2021年，恒立鉆具向雷成龍液壓的累計外協采購額達250萬元，為恒立鉆具2019-2020年的第三大、第三大外協供應商。

然而，供應商雷成龍液壓2016-2021年的社保實繳人數皆為0人。

2.4 2016-2021年，供應商雷成龍液壓社保實繳人數皆為0人

據招股書及市場監督管理局，雷成龍液壓成立于2011年11月11日。其經營范圍為液壓系統，液壓油缸加工制造，機械配件加工及銷售。

截至查詢日期2022年11月6日，雷成龍液壓的股東為雷星、董君，持股比例分別為70%、30%。其中，雷星任執行董事兼總經理，董君任監事。

據市場監督管理局，2016-2021年雷成龍液壓的社保繳納人數皆為0人。

公開信息顯示，截至查詢日期2022年11月6日，股東雷星和董君名下的另一家持股公司為武漢欽豐瑞機械設備有限公司，目前處于吊銷未注銷狀態，不存在他人代繳社保的情況。

由上可知，2016-2021年雷成龍液壓社保繳納人數為0人，卻撐起近250萬元的交易額。

由上述情形不難看出，2019-2021年，恒立鉆具新增的3家毛坯半成品供應商中有3家供應商社保繳納人數持續多年為0人。此外，2016-2021年，作為恒立鉆具前五大外協供應商之一的雷成龍液壓，社保繳納人數亦為0人。恒立鉆具頻與零人公司交易，數據真實性幾何？

三、經辦會計師曾因執業問題“吃”警示函，審計機構頻遭處罰或難勤勉盡責

審計機構作為資本市場“守門人”，其執業質量與資本市場財務信息披露質量密切相關。而恒立鉆具此次上市的經辦會計師及審計機構均現執業“黑歷史”。

3.1 此次的會計所為立信所，經辦會計師包含陳勇波

據招股書，此番上市，恒立鉆具的會計師事務所系立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”），此次的經辦會計師系陳勇波、湯方明。

即是說，此次上市，恒立鉆具的經辦會計師包括陳勇波。

然而2019年，陳勇波曾因信息披露問題被監管機構出具警示函。

3.2 因未發現審計對象費用跨期等問題，經辦會計師陳勇波2019年被出具警示函

據貴州證監局[2019]012號行政監管措施決定書，2019年12月27日，立信所及會計師陳勇波、王曉燕因在執業的大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司（以下簡稱“高鴻股份”）2018年年報審計項目中，存在函證程序執行不到位、未發現費用跨期問題等問題，而被貴州證監局采取出具警示函的監督管理措施。

值得注意的是，2019-2021年立信所頻因執業問題遭處罰達35次。

3.3 2019-2021年，立信所頻因執業問題遭處罰達35次或難勤勉盡責

據廣東證監局[2018]18號文件，立信所在對廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱“超華科技”）2014年年報審計過程中未勤勉盡責，沒有按照審計準則的規定進行審計，未能發現超華科技財務舞弊行為，出具的審計報告存在虛假記載。2018年12月3日，立信所被廣東證監局責令改正違法行為，被沒收業務收入75萬元，并被處以75萬元的罰款。

據證監會〔2018〕119號文件，2018年12月20日，立信所因在對武漢國藥科技股份有限公司2012年、2013年年度財務報表審計時，未勤勉盡責，出具了存在虛假記載的審計報告等問題，被證監會決定沒收其業務收入95萬元，并被處以95萬元罰款。

據滬證監決〔2020〕3號文件，2020年1月7日，立信所及其相關注冊會計師因執行長發集團長江投資實業股份有限公司2017年度內部控制審計項目中，存在未對部分重要內控的有效性進行恰當測試和評價、控制測試樣本量不符合要求等問題，被上海證監局局采取出具警示函的監督管理措施。

據滬證監決〔2020〕2號文件，2020年1月7日，立信所及其相關注冊會計師因在執行上海之江生物科技股份有限公司2015年1月1日至2018年6月30日上市申報的財務報告審計項目中，存在函證程序執行不到位、與關聯交易相關的重大錯報風險應對措施執行不到位等問題，被上海證監局采取出具警示函的監督管理措施。

據滬證監決〔2020〕69號文件，2020年3月24日，立信所及其相關注冊會計師因在執行上海至正道化高分子材料股份有限公司2017-2018年年報審計項目和2018年度內部控制審計項目中，存在關聯方資金占用審計程序執行不到位、未合理關注重要在建工程轉固時點的及時性、收入審計程序執行不到位、重要內部控制審計程序執行不到位等問題，被上海證監局采取出具警示函的監管措施。

據廣東證監局[2020]13號文件，2020年1月13日，立信所因在安徽馬鞍山農村商業銀行股份有限公司首次公開發行股票審計項目中，存在未對不一致的審計證據執行進一步的程序、實施分析性程序時未作出預期并評價預期、未根據實質性程序發現的錯報評價控制是否得到有效運行、未對貸款撥備計提的準確性認定獲取充分適當的審計證據以及審計工作底稿記錄不完整等情況，被廣東證監局采取出具警示函的行政監管措施。

據廣東證監局[2020]32號文件，2020年3月20日，立信所因在鼎龍文化股份有限公司（以下簡稱“鼎龍文化”）2018年度年報審計項目中，存在未按要求與前任注冊會計師進行溝通、制定的審計策略執行不到位、未對管理層的專家的工作進行充分了解和評價、未關注到鼎龍文化財務報表中與商譽相關資產組的披露存在錯誤、未進一步獲取審計證據消除詢證函回函的疑慮因素、未記錄與管理層對重大事項的討論、審計工作底稿的記錄存在錯漏等情況，被廣東證監局采取出具警示函的行政監管措施。

據江蘇證監局〔2020〕121號文件，2020年12月21日，立信所及其相關注冊會計師因在執行維維食品飲料股份有限公司2018年度審計執業項目中，存在未恰當評估資金占用方面的重大錯報風險、控制測試執行不到位、部分實質性程序執行不到位等問題，被江蘇證監局采取出具警示函的行政監管措施。

據江蘇證監局〔2021〕74號文件，2021年7月14日，立信所及其相關注冊會計師因在執行江蘇保千里視像科技集團股份有限公司2015年、2016年年報審計項目中，存在未對主營業務收入審計中的異常情況保持合理懷疑、部分實質性程序執行不到位等問題，被江蘇證監局采取出具警示函的監督管理措施。

據廣東證監局[2021]51號文件，2021年7月22日，立信所及其相關注冊會計師因在執行湛江國聯水產開發股份有限公司2018-2019年年報審計項目中，存在存貨期初余額審計程序執行不到位、應收賬款審計程序執行不到位、存貨審計程序執行不到位、未保持足夠的審計懷疑等問題，被廣東證監局采取出具警示函的行政監管措施。

此外，據立信所官網公開信息，2019年1月1日至2021年12月31日期間，立信所存在高達35項受到處罰的記錄。

這意味著，此次恒立鉆具的經辦會計師陳勇波，在2019年曾因信息披露問題被監管機構出具警示函。而且，審計機構立信所，報告期內因執業問題多次被“警示”或處罰。其中，2019-2021年，立信所35次被處罰，或難勤勉盡責。

名利竭，是非絕。種種問題之下，恒立鉆具能否突出重圍？拭目以待。